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中文名：減少資本
英文名：The Reduction of Capital
類別：公司法
概述
減少資本，簡稱減資，是指公司在存續(xù)過程中，因資本過?；蛱潛p嚴重或基于某種需要，依照法定條件和程序減少公司資本總額。
一、減少資本的方式
根據(jù)背景與目的不同，公司減少資本可以分為兩種情形：
（一）實質(zhì)減資。公司資本過剩時，維持過量的資本，勢必會造成資本的閑置和浪費，宜減少資本過剩，提高資本效用，使股東受益。這種減資稱為實質(zhì)減資。
（二）形式減資。公司經(jīng)營嚴重虧損時，公司資本額與實有資產(chǎn)嚴重不符，仍維持原注冊資本有違資本維持原則，并有誤導與欺詐債權(quán)人之嫌。為保持公司資本與資產(chǎn)相當，維持資本信用，需要減資。此外，在公司派生分立情形下，原公司主體地位不變，但資產(chǎn)減少后一般也要求資本相應減少。這兩種減資稱為形式減資。
二、減少資本的程序
公司注冊資本的減少將直接影響公司債權(quán)人的利益，也直接涉及股東的利益，基于資本不變原則，各國公司法均對公司減資規(guī)定了比較嚴格的程序。依我國公司法相關(guān)規(guī)定，公司減資應遵循以下程序：
（一）由董事會通過決議，制訂公司減少注冊資本的方案（公司法第46、108條）。
（二）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司在減資前，首先應清理資產(chǎn)，明確公司的資產(chǎn)、負債和股東權(quán)益的現(xiàn)狀，為制定減資方案提供依據(jù)。
（三）召開股東（大）會，對減資方案進行審議并表決。有限責任公司減少資本的決議須由代表公司2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司減少資本的決議必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（公司法第43、103條）。
（四）通知債權(quán)人及公告。公司法第177條規(guī)定：“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。”
（五）處理公司債務。公司法第177條也規(guī)定：“債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！比绻麑τ趥鶛?quán)人在法定期限內(nèi)提出的要求，公司不予滿足，則不得進行減資。
（六）辦理變更登記。根據(jù)公司法第179條的規(guī)定，公司減少注冊資本的，“應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記”。
三、相關(guān)法律
《中華人民共和國公司法》第43條、第46條、第103條、第108條、第177條、第179條。
來源：中國法律咨詢中心
責任編輯：馬毓晨 廖衛(wèi)華
總平臺審核編輯：夏磊
